《红周刊》作者沈纪

　　4月24日，淮北矿业披露了招股说明书申报稿。尽管报告期内该公司营业收入连年增长，但却伴随着安全生产事故频发，其间隐含的安全生产控制质量低下、经营风险高企不容忽视。

　　安全生产事故频发，百万吨死亡率逐年提高

　　根据淮北矿业招股说明书披露，报告期合并范围内的母子公司共发生过20次安全生产事故，共计造成21人死亡，2009年到2011年间原煤生产百万吨死亡率分别为0.16、0.23和0.37，我们能够很清晰地看出该公司安全生产事故发生水平呈现逐年递增状态。

　　对此，招股说明书披露为：“报告期内，公司未发生过较大及以上安全生产事故，原煤生产百万吨死亡率低于全国同行业平均水平，”但是依据该公司披露信息，2009年到2011年间原煤生产行业平均百万吨死亡率分别为0.89、0.75和0.56，明显呈现逐年下降趋势。

　　此项数据的一增一减，这就导致了一个结论：在行业日趋重视安全生产、原煤生产百万吨死亡率逐年下降的大环境里，淮北矿业的原煤生产百万吨死亡率却在逐年提高，从2009年时仅相当于行业平均值17.87%的水平，快速飙升到2011年的66.07%，这足以说明该公司在安全生产方面的内部控制质量存在下滑，并给公司带来极大经营隐患。

　　百万吨死亡率涉嫌虚假披露

　　事实上，就连该公司披露的“原煤生产行业平均百万吨死亡率”这一数据本身就存在重大疑点。因为国家安监总局新闻发言人黄毅于2011年10月25日做客人民网时表示，目前我国煤炭百万吨死亡率已经降到0.5，相比淮北矿业披露数值低了0.06。

　　同时，淮北矿业公司所处地为安徽省，根据《安徽日报》于2012年1月22日的新闻报道，安徽省煤炭安全生产监察部门于1月18日召开了2011年度煤矿安全监察工作会议，公布内容如下：“2011年全省煤炭产量突破1.3亿吨，煤炭生产百万吨死亡率继续保持在0.3以下。全省全年共生产原煤13686万吨，同比增长4.1%，而事故起数同比减少16.1%。”

　　如果安徽省煤炭安全生产监察部门公布的数据无误，就意味着淮北矿业2011年原煤生产百万吨死亡率0.37的水平，显著高于本省行业平均水平，同时在本省安全生产事故率下降的同时，淮北矿业却呈现显著提高，则该公司安全生产控制质量之低下可见一斑。

　　在该公司招股说明书“安全生产体系”部分披露：“基于在长期开采过程中积累的丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，公司构建了由五个子体系组成的安全生产体系，该体系的构建与实施获得煤炭工业协会颁发的煤炭企业管理现代化创新成果(行业级)一等奖。”这让我们很难相信，一家原煤生产百万吨死亡率显著高于本省平均水平的企业，居然还有资格获得“一等奖”?

　　更何况，淮北矿业赖以作为比较的“原煤生产百万吨死亡率行业平均水平”，还仅代表了全国范围内的总体情况，其中必然包含了许多安全生产意识不强、设施不健全的中小型煤炭生产企业，但这能代表一家上市公司的应有水平?要知道，上市公司至少应当是规范化经营的代表性企业，从已上市煤炭企业公开信息披露情况来看，2011年上半年山西焦煤西山煤电(17.73,-0.50,-2.74%)集团公司生产原煤2496万吨，煤炭百万吨死亡率为0.04，仅相当于淮北矿业的10.81%;神华宁煤集团公司更是连续三年百万吨死亡率为零。

　　与这些企业相比，淮北矿业的安全生产控制质量更加令人担忧，这是否达到一家上市公司应有的水平?

　　安全生产控制质量低下，上会被否有先例

　　安全生产内部控制质量一直是监管部门审核上市申请的重点问题之一，而此前亦不乏有因此项存在缺陷而被否决上市的先例。

　　以4月19日二次申请上市的中技桩业为例，该公司曾于2011年1月首次申请上市，但被2011年第8次发行审核委员会会议否决。根据该公司的信息披露，报告期内发生了4起工伤事故，其中全资子公司嘉兴中正发生了三起工伤事故，苏州分公司发生了1起工伤事故，各致使1名工人死亡。对此，发审委认为“无法确定中技桩业在安全生产方面的内控制度是否健全并且有效执行”。由此来看，淮北矿业能否顺利过会、进而登陆证券市场，安全生产内控质量的问题还是一个不容忽视的障碍。

　　此外，该公司在关联交易、财务操纵等方面也是问题多多，本刊将继续关注。